环保行业又现“蛇吞象”： 城发环境拟吸并“启迪”

环保行业又现“蛇吞象”式并购。

1月11日，知名环保上市企业启迪环境科技发展股份有限公司（下称“启迪环境”）发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》称，与城发环境股份有限公司（下称“城发环境”）正在筹划由城发环境通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境，公司A股股票自2021年1月11日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。城发环境亦在同日发布了相同公告。

作为河南投资集团控股的上市公司，城发环境近两年才开始大力发展环保业务。根据三季度报告，截至2020年三季度末，城发环境总资产为114.5亿元，归属于上市公司股东的净资产为43.8亿元；启迪环境总资产为448亿元，归属于上市公司股东的净资产为152亿元，从总资产方面讲，是城发环境的近4倍。因此，此次交易可谓是“蛇吞象”。

城发环境“牵手”启迪环境

根据交易双方披露的信息，启迪环境与城发环境于2021年1月10日签署了关于本次合并的《吸收合并意向协议》，城发环境拟通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境，并发行A股股票募集配套资金。双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商。本次合并预计构成重大资产重组，不会导致城发环境实际控制人变更。

据悉，交易双方预计在不超过10个交易日内披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2021年1月25日开市起复牌并终止筹划相关事项。

对于交易的目的，双方均在公告中表示是为了深化国有企业混合所有制改革，构建黄河流域生态保护和高质量发展的科技集成平台，实现双方业务、技术、人员的协同创新发展。

资料显示，城发环境前身为同力水泥，实控人为河南省财政厅，2017年9月，同力水泥置出水泥制造业务资产、置入许平南高速公路资产，公司主营业务由水泥制造业务变更为城市基础设施投资建设及运营。2018年9月，公司名称变更为城发环境，并于2019年开始布局环保项目，主要涉及垃圾焚烧、环卫等相关业务。

启迪环境作为清华控股旗下的环境综合治理科技企业，下辖控参股子公司近400家，目前业务主要集中在环卫、固废和污水处理等环保相关领域。从城发环境的发展方向来看，此次吸收合并启迪环境似在情理之中。

记者就此致电城发环境董秘办，对方表示此次交易正是由于公司当前环保相关业务规模并不大，而启迪环境在环保方面比较具有优势，但具体的交易事宜双方目前仍在筹划，交易价格也仍在洽谈中。

启迪环境资金状况不乐观

记者注意到，此次被合并方启迪环境当前的资金状况似乎不太乐观。

公开数据显示，截至2020年三季度末，启迪环境总资产448亿元，总负债合计高达276亿元，其中流动负债172亿元，但其货币资金账面值为26.27亿元，流动比率和速动比率分别为0.73和0.68，短期偿债压力较大。

另一方面，启迪环境的经营状况也不太好。

数据显示，2018年、2019年及2020年前三季度，启迪环境分别实现营业收入110亿元、101.7亿元、64.5亿元，分别同比增长17%、-7.5%、-12%；实现归属于上市公司股东的净利润6.44亿元、3.6亿元、2.28亿元，分别同比降低48.8%、44%、48%。

此外，启迪环境账面一直存在较大应收账款，2018年、2019年及2020年前三季度末，应收账款分别为59.88亿元、69.45亿元、65.55亿元。

在2020年半年报中，启迪环境称公司应收账款主要来自于固废处理收费、拆解收入及环卫服务费用，随着公司业务增长应收账款规模也有所上升，公司各项目公司的资金周转速度与运营效率可能受到影响，存在流动性风险或坏账风险。同时，公用设施、基础设施投资类项目前期投资较大，对公司自身的资金占用时间较长，可能影响后续增长。

在此背景下，启迪环境也在进行引入战投、定增等事宜。

2020年11月16日，启迪环境发布《关于与三峡资本控股有限责任公司签订投资意向书的公告》，拟就下属危险废弃物处理业务项目公司股权合作事项引入三峡资本控股有限责任公司（下称“三峡资本”）作为战略投资人，三峡资本拟通过受让股权及增资的方式受让9家危废及医废项目公司83.52%股权，但截至目前启迪环境暂未公告最新进展。

2020年12月，启迪环境披露预案，拟按7.51元/股的价格向启迪控股定增募资25亿元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。但目前该定增事宜暂未有最新进展。

今年1月4日，启迪环境控股股东启迪科服还向平安证券质押股份600万股用于融资，截至目前，启迪科服及全资子公司累计质押股份9153.7万股，占其所持股份的38.63% ，占公司总股本6.40%。

多次易主

启迪环境的前身桑德环境曾是环保行业的明星公司。2015年4月，桑德环境彼时的控股股东桑德集团以70亿元将桑德环境29.8%股份转给包括清华控股、启迪科服、清控资产与金信华创在内的“清华系”，后四者分别持股6%、20%、3%、0.8%，股份转让完成后，启迪科服成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为清华控股，桑德集团则退居二线。

但近两年，“清华系”萌生退意。

2019年11月，清华控股曾与“雄安系”签订股份转让协议，“雄安系”拟通过受让股份及增资的方式，持有启迪控股2.24亿股（26.45%）的股份。据当时披露的信息，若股份转让完成，清华控股和“雄安系”将分别持有启迪控股26.45%的股份，启迪环境变更为无实际控制人状态。但此后该交易未有进展。

一年后，启迪环境于2020年8月再次发布公告称，公司实际控制人清华控股拟通过公开挂牌转让其持有的间接控股股东启迪控股10773万股股份，对应持股比例14.84%，2020年12月1日，清华控股成功将相应股份转让给地方国资合肥建投。

该次交易后，清华控股和合肥建投分别持有启迪控股30.08%和14.84%股份，合肥建投及其一致行动人蜀山城投与清华控股、百骏投资并列为启迪控股第一大股东，清华控股不再是启迪控股的控股股东。启迪环境变更为无实际控制人状态。

而此次再次与城发环境“牵手”，启迪环境的命运或将再次改变。

城发环境作为河南省财政厅控股的企业，近两年中标垃圾焚烧、环卫等固废相关项目不断，2018年—2020年前三季度，分别实现营业收入20.28亿元、22.63亿元、16.3亿元，实现归属于母公司所有者净利润5.82亿元、6.24亿元、2.97亿元。此次城发环境与启迪环境的“联姻”能否顺利？