巴西出资攻略 | 第三章：巴西可再生能源企业结构
现在，外国出资者在巴西可再生动力领域内能够用不同方法树立公司实体，而且在职业界大展拳脚。本篇概述了在巴西树立可再生动力企业的流程和注意事项。
1. 树立公司
在巴西，可再生动力财物的项目公司和出资载体一般以特别意图实体(SPE)的方法树立，也等同于特别意图组织/公司(SPV)。特别意图实体归于合资企业类别(股权或公司合资企业)的法人实体。它不是一种合伙联络，而是一种商业方法。依据自在法，它起源于企业招聘和树立合伙联络的自在权力。
特别意图实体的存在与特定事务的成绩休戚相关，其自身利益彻底脱离操控者的利益。换句话说，特别意图实体是其办理者的东西，用于开发特定项目，而且在某些状况下，特别意图实体的构成不可或缺。例如，商业挂号暨整合处(DREI)的10号标准指令要求运用缩写“SPE”作为正式商业称号的一部分。
这种状况一般出现在公私协作伙伴联络(PPPs)中，第11079/2004号法第9条规则：“在签订合同之前，有必要树立特别意图实体，担任施行和办理协作伙伴联络”。
作为商业意图，它有必要有清晰的界说。特别意图实体也不得参加其他协作伙伴联络。实体持续时间也有必要提早确认，并约束在特定商业方针完结的时间内。劳资协商会担任在其挂号册中维护特别意图实体的开端和完毕日期。
如上所述，特别意图实体不是一种自主型的合伙企业，也不是一种新的商业合伙方法，出资者有必要选用有限合伙或匿名合伙的方法来组成公司。
2. 有限合伙
有限合伙是巴西事务场景中首要的合伙类型之一，依据各准合伙人的出资额树立标准。其首要特色为：
一、作为有限公司组成的公司，称号有必要中带有字母缩写LTDA;
二、由两个或两个以上合伙人(个人合伙)组成，无最低股本限额;
三、合伙人的职责仅限于公司。个人财物在破产或担负债款的状况下受维护。可是，假如认缴的本钱(合伙人答应的本钱)未悉数清偿，则其他合伙人需对未清偿金钱担任;
四、能够挑选树立审计委员会，作为监督组织;
五、假如公司本钱丢失，则制止向合伙人提取或分配股份;
六、假如合伙人未付出公司章程约好的资金，或许做出危及公司的生计和运营的行为，则可能会免除其有限合伙身份;
七、依照公司章程进行利润分配;
八、公司章程是构成要件。
3. 匿名合伙
匿名合伙现在受1976年12月15日公布的第6404号法令(公司法)统辖。依据该法第1条，“匿名公司或合伙企业的本钱将以股票方法切割，而合伙人或股东的职责将限于其所收买或认购股票的发行价格”。
其首要特征为：
一、匿名合伙能够揭露，也能够不揭露。依据《公司法》第4条，“公司是否揭露取决于其发行证券是否准入证券商场进行买卖”。因而，只需揭露的本钱股份公司，才可在证券买卖所进行买卖;
二、合伙人或股东的职责仅限于其认购或收买股票的价格;
三、股份公司的根本结构由公司大会、董事会、履行董事会和审计委员会组成;
四、公司章程是构成要件;
五、它是一种本钱合伙联络，其效果分配经过股息进行派发;
六、匿名合伙企业的称号有必要包含“公司”或“匿名合伙企业”的全称或简称。
匿名合伙企业的结构为：
公司大会：这是匿名合伙企业的股东抉择会，用于经过该会议评论公司的利益和抉择计划;
履行董事会：在企业结构中，董事会作用是在公司抉择计划中向履行董事会供给咨询。在股东抉择会上选出的至少三名成员，任期固定。
履行董事会：担任办理公司并合法代表其利益的组织。在没有董事会的状况下，履行董事会由董事会或股东抉择会选出至少两名董事组成，成员能够为股东;
审计委员会：公司大会的评价组织，担任剖析董事供给的账目，并对公司的财务报表进行表决。审计委员会有必要至少由三至五名成员组成，在股东抉择会中选出，不管是否为股东。
4. 特别意图实体
树立特别意图实体的方法之一是控股公司，其特征是经过合伙联络保存其他公司的股权，而不管是否操控这些股权。
在这种状况下，它们被视为纯持股，由于其企业职责仅限于持有和办理公司在其他公司中的参加。
只需出资活动未被法令制止且未被列为受限活动，则依据法令要求，外国控股公司就能经过委托书构成法人代表进行巴西特别意图实体出资。
因而，只需经过一切适用于巴西公司的官方法令程序认证，出资者酒能够以任何持股份额参加巴西公司控股。巴西关于某些职业仍有禁令——如核能、医疗协助、电报服务、邮政和航空航天;对其他活动(金融组织和播送、电视和新闻播送公司)，有约束或许可要求。
依据第4131/1962号法，外国本钱的界说是：
第1条：就本法而言，外国本钱是指进入巴西的财物、机械及设备，没有钱银初始开销，用于出产货品或服务;或许是引进巴西的金融或钱银资源，用于经济活动。两者均归于寓居在国外或总部在国外的个人或公司。
在一切外资初次进入巴西之前，有必要以个别名义申报，并在巴西中央银行用外币或本国钱银挂号。
进入巴西的外国本钱以电子方法直接在中央银行信息体系(SISBACEN)、电子申报挂号(RDE)体系和外国直接出资(IED)模块中进行挂号。
此外，巴西还创建了非居民申报挂号(CDNR)的常规，适用于在电子申报挂号—金融事务挂号体系和巴西中央银行电子申报挂号—出资组合中挂号触及外国本钱的事务，而且非寓居在巴西的个人或公司。
中央银行经过第3844/2010号抉择规则了外国本钱及其挂号要求。
虽然巴西自身的准则谨慎，但巴西的方针在曩昔几年里依然很大程度上开放了外资出资途径，摒弃了曩昔的官僚主义风格。
巴西的职业远景无量，但官僚主义、杂乱的税收以及通货膨胀率(俗称“巴西本钱”)依然是是一项应战。在这样的状况下，本乡经历和常识为可再生动力企业指明晰方向。第4章中，咱们将深入探讨巴西可再生动力职业中，针对解析特别意图实体的各项杂乱税收。
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