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又一位被实控人坑的董秘 ; 交易所成竹在胸董秘终无法圆谎

来源：董秘学苑

实控人违规占用上市公司资金，公司被证监会立案调查，董秘大概率要被连罪。4月8日，重庆监管局向三圣股份出具了《行政监管措施决定书》，公司实控人存在非经营性占用上市公司资金4.49亿元，此前3月28日，证监会已经对公司立案调查，此次行政监管或许只是前菜，而董秘张凯如何证明自己不知情并且已尽勤勉呢？

公司上市网上路演（图片来源：全景网）

据重庆监管局的《行政监管措施决定书》：

2018年5月至12月，三圣股份以预付款形式向部分供应商划出资金合计4.49亿元，上述款项经由供应商按公司指令划转至公司控股股东、实际控制人潘先文控制的重庆青峰健康产业发展有限公司账户。上述行为已构成关联交易及关联方非经营性资金占用，公司未就相关情况及时履行信息披露义务，也未在2018年半年度报告中披露。截至目前，前述资金中尚有3.63亿元未归还（不含资金占用利息）。

重点要圈出来，根据监管层的调查，供应商是按照“公司指令”将钱划转到了控股股东账户上。公司这个指令的发令人是谁？知情人有哪些？都很关键。

监管层关注三圣股份久矣，此次终于水落石出。

事情最开始要从三圣股份实控人潘先文密集质押持有的上市公司股份说起。

2017年5月23日，三圣股份披露了公司实控人潘先文最新一笔的股份质押公告，潘先文所持有的公司股份已经累计被质押了94.56%。

很多时候，上市公司实控人铤而走险占用上市公司资金就是发生在缺钱的时候。在关注到三圣股份实控人潘先文高比例质押公司股份后不久，深交所就向公司发去了关注函，问实控人质押这么多股份的主要用途是啥，并叮嘱公司要防范关联方资金占用等违规行为的发生。

当然， 这种关注函只是深交所的例行询问，并对上市公司实控人做个警告，不要踩红线。

交易所2017年5月警告了实控人要守法，而潘先文也忍了一年，一直到2018年5月才开始占用上市公司资金，当然，一出手，监管层就觉察到了蛛丝马迹。

公司2018年半年报和2018年三季报中，预付款出现了不寻常的暴增。

深交所在2019年1月31日，向公司再次发来了问询函，关注的点就是这个预付款暴增的问题，深交所要求公司解释这个预付款暴增的原因及合理性。

对于深交所的这份问询函，公司还有所挣扎，自圆其说：“公司在2018年度调整了结算预付方式及预付额度，导致了预付款的暴增”。

3月26日（和上一次问询间隔了2个月），深交所又发关注函追问：要求公司说明预付款相关交易的进展情况，是否有商业实质。显然，深交所时隔两个月再次问公司，或许手中已经有了证据。

3月28日，公司再次回复深交所时开始坦白：承认存在关联方非经营性资金占用。

3月28日当天，公司收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，证监会决定对公司立案调查。

不知道，三圣股份是先收到《调查通知书》，然后再坦白回复深交所问询函，还是先坦白，再收到《调查通知书》。

不过，结果都一样，实控人潘先文的底被撕开了……

潘先文在公司上市路演上（图片来源：全景网）

有趣的是，在证监会对公司立案调查前，三圣股份还在和实控人潘先文做着生意，要作价1.96亿元，买潘先文间接持有的办公楼。此前公司一直租用该办公楼办公，此次突然要买，或许也从侧面反映出潘先文资金确实紧张。

在这件事情中，如果最终监管层的罚单下来，作为公司董事、董秘、副总的张凯显然很难以不知情，已尽勤勉撇清关系了。

张凯在投资者交流会上（图片来源：全景网）

资料显示，张凯，男，1980年2月出生，本科学历，中国注册会计师。曾任天健会计师事务所高级经理、受薪合伙人。1997年至2001年，就读于中央财经大学会计系，获经济学学士学位。2001年7月至2015年5月就职于天健会计师事务所重庆分所（前身曾为重庆天健会计师事务所、天健光华会计师事务所重庆分所、天健正信会计师事务所重庆分所），历任项目经理、经理、高级经理、受薪合伙人。于2015年5月13日加入公司。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，2017年薪酬56.78万元。

张凯本人就是会计出身，还是注册会计师，有着多年的审计经验，如果说看不出来公司预付款暴增有猫腻，监管层应该不会相信，与此同时，作为董事和高管，在公司2018年半年报和三季报中做出了保证，而且作为董秘，信息披露一旦出现违规，就少不了自己的责任，还有，在对深交所2019年1月31日的那次问询函回复中，公司还并没有自查出问题。

这些因素决定下，一旦罚单下来，董秘张凯大概率连罪。

相同情形可以参考2018年新疆浩源和三房巷案例，两家公司都是因为关联方非经营性占用上市公司资金，时任董秘分别被给予了15万元和10万元的行政处罚。